在内地融资无望的情况下,招商地产欲在海外寻求突破。
4月25日,招商局地产控股股份有限公司复牌,宣布全资子公司瑞嘉投资实业有限公司(下称“瑞嘉”)拟向东力实业控股有限公司注入49.64亿元资产。
在通过“快速通道”重组东力实业后不足24个月,招商地产对其进行大手笔注资,也因此而触动了香港联交所的反向收购条例。
“等不及24个月,一方面是因为公司有充分的资源准备,另一方面这也是公司战略发展的需要。”招商地产财务总监黄培坤表示。
业内人士判断,此次如果按新上市处理,审核将更严格,是否能通过港交所审批尚不确定。“不过此举可以提高H股的市盈率,有助于为招商地产未来的B股转H股铺路。”
不构成同业竞争
公告显示,招商地产拟将瑞嘉下属4家控股公司的股权注入东力实业,其中,汇聚控股有限公司(下称“汇聚”)、华敏投资有限公司(下称“华敏”)、乐富投资有限公司(下称“乐富”)100%股权注入东力实业,会鹏房地产发展有限公司(下称“会鹏”)50%股权注入东力实业。
资料显示,该4家公司持有分布于广州、佛山、重庆和南京四所城市的8个房地产项目,涵盖物业类型多为别墅、城市豪宅及酒店等高端物业。
该4家公司分别与招商地产形成股权关系。其中,汇聚间接持有重庆招商置地50%的权益性资本,间接持有南京招商瑞盛房地产51%的权益性资本;华敏持有佛山九龙仓房地产50%的权益性资本;乐富持有招商局地产(南京)51%的权益性资本;会鹏持有佛山信捷房地产100%的权益性资本;汇聚及华敏分别持有广州招商房地30%和21%的权益性资本。
欲注入东力实业的4家公司的资产规模约为49.64亿元,大部分为招商地产在内地的住宅地产。
观察本次转让涉及的8个项目,都具有一定的盈利能力,特别是佛山鑫城依云水岸与广州番禺金山谷,该两个项目的盈利能力较强。
东力实业是一家以电子产品为主营业务的香港公司,去年5月,招商地产以1.99亿港元收购其7.498亿股股份,占东力实业全部已发行股本的70.18%。该公司2012年业绩亏损,净资产为-8.61万元。
对于外界有关同业竞争的顾虑,招商地产董事会秘书刘宁表示,两家公司不可能存在同业竞争问题,东力实业是招商地产的控股子公司,公司将划定城市区域作为东力实业的发展方向。
反向收购存风险
根据香港证监机构规定,如果买方拥有超过30%普通股东后的24个月内,累计注入资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率等,任意一项指标超过100%,都将由此构成“非常重大的收购事宜”,会被按新股上市处理。
由于招商地产在收购东力实业24个月内向其注资,依照香港联交所《上市规则》将构成“反向收购”,将被视为首次上市,需走重新上市审批程序。
“在香港做IPO要有一定的资产规模,这也是反向收购被视为IPO的必要条款,所以公司此次注入的资产规模较大,”黄培坤说。
东力实业在公告中强调,收购须待达成多项条件(包括独立股东批准)后方可作实,而有关条件不一定会达成。此外,上市委员会不一定会授予本公司提出新上市申请的批准。若上市委员会并未授出该批准,协议将不会成为无条件,收购将不会进行。
但招商地产则对此信心十足。黄培坤认为,香港的投资者自招商地产去年完成对东力实业的收购后,就对东力表现出极大的兴趣,截至4月23日前,东力实业收盘价格为2.9港元/股,较招商地产收购价格已经升值超过10倍。但这也令黄培坤有所担心。
“股价炒到这么高,脱离了价值面,给了我们很大的压力。”黄培坤表示。
不过,有分析师认为,招商地产此次以反向收购的方式进行重组,其前景存在一定风险。主要集中在两方面:一方面涉及关联交易,两家上市公司的资产都属于招商地产,左手收倒右手,其项目的估值存在偏高的可能,对一些小股东来说可能不利;另一方面,东力实业的主营业务不是地产,重组之后,固然能抬升公司的规模,但业务的变更还可能涉及其他一些问题。
“花较高的代价持有,注入资产,还用新上市处理,这其实是说明招商地产当初的收购是没有经过深思熟虑的。”盛富资本和协纵国际总裁黄立冲认为,如果注入资产失败,所涉及的费用是一种严重的浪费。
融资渴求
招商地产利用反向收购将大规模资产注入东力实业,引起了资本市场的高度关注,对于本次交易,业内人士看法不一。
刘宁表示,从去年收购东力实业开始,公司就在做这方面的准备,“因为一个壳如果不利用,维系起来每年的成本也不低,把资产注入后,也能把公司的品牌做起来。”
中投证券分析师李少明认为,招商地产将国内优质地产项目注入东力实业,将显著提升其资产质量和未来经营业绩,使其更好地发挥境外上市融资平台的作用。若资产注入成功,东力实业的净资产将增加约50亿元,为下一步在香港进行股权或债权融资夯实基础。
“交易完成后,东力实业的净资产将得到迅速增加,且标的项目除南京雍华府外均为目前正在销售结算的项目,这样其资源将快速转化为利润进一步增强公司净资产。未来东力实业的营业规模与利润规模都将得到大幅的提升,这将有利于东力实业未来在香港市场配股融资。”李少明说。
中信建股分析师苏雪晶预计,东力实业在完成交易后,每年将具备20亿元规模的融资能力,给招商地产带来的利益将超过被稀释的部分利润。
“急于想突破24个月的限制,说明其融资需求迫切。”黄立冲分析。
分析人士还认为,虽然招商地产有大股东的强力支持,但资本市场上的动作并不多,这也是限制招商地产大规模发展的原因之一。
而且,招商地产从2012年开始采取高周转策略,其董事长林少斌提出,2013年将力争实现百亿元销售增量,并以“千亿销售百亿利润”为中长期目标。显然,招商地产未来需要更多的运营资金,这对其融资能力就提出了更高的要求。而在内地融资渠道受限的情况下,拓展海外融资渠道成为了招商地产最便捷和现实的方式。
兰德咨询总裁宋延庆认为,目前地产调控从严,A股融资大门向房地产企业关闭,因此招商地产此次注资对其搭建海外融资平台有着重要意义。
对于资金的渴求,招商地产并不避讳。
黄培坤坦承,招商地产虽然在前10年仅有一次59亿元的融资,但该融资奠定了招商地产后来发展的基础。而招商地产近些年主要是依靠大股东支持。“近10年,我们只募集了80亿元的资金,其中40亿元还是大股东给的。”
“如若成功,还将持续往里注入资产,东力实业不仅将成为招商地产新的融资渠道,也将成为招商地产新的利润中心。”黄培坤说,公司一直希望在香港有一个新的融资平台,和国内A股形成境内境外融资双引擎,去年收购东力实业的目的就在于此。
“若本次收购完成,将扩大招商地产的资本规模。”上述业内人士认为,东力实业市盈率合理提高后,招商地产很可能会退出流动性差的B股市场。招商地产向东力实业大手笔注资,也是在为未来的B股转H股铺路。
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